所謂送達地址，既是我們在各類(lèi)合同履行過(guò)程中函件資料往來(lái)的確認地址，也是在訴訟以及仲裁過(guò)程當中，法院以及仲裁機構向雙方當事人寄送法律文書(shū)的接收地址。在民事訴訟以及仲裁過(guò)程當中，送達是必經(jīng)的前置程序，我國《民事訴訟法》已經(jīng)規定了多種送達方式，包括：直接送達、留置送達、委托送達、郵寄送達、轉交送達和公告送達等。但是實(shí)際上人民法院在審理案件時(shí)往往會(huì )因種種原因導致“送達難”，進(jìn)而導致訴訟程序難以推進(jìn)。

2016年9月13日，最高人民法院頒布了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)案件繁簡(jiǎn)分流優(yōu)化司法資源配置的若干意見(jiàn)》，其中在第三條“完善送達程序與送達方式”中規定：“當事人在糾紛發(fā)生之前約定送達地址的，人民法院可以將該地址作為送達訴訟文書(shū)的確認地址?！?span>2017年7月19日，最高人民法院印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強民事送達工作的若干意見(jiàn)》第八條第一款規定：”當事人拒絕確認送達地址或以拒絕應訴、拒接電話(huà)、避而不見(jiàn)送達人員、搬離原住所等躲避、規避送達、人民法院不能或無(wú)法要求其確認送達地址的，可以分別以下列情形處理：（一）當事人在訴訟所涉及的合同、往來(lái)函件中對送達地址有明確約定的，以約定的地址為送達地址……”。這些規定的意義在于：只要在訴訟發(fā)生之前雙方合同條款或者往來(lái)函件中已經(jīng)明確約定了送達地址，法院就可以向這個(gè)地址郵寄法律文書(shū)并視為送達。當事人在糾紛發(fā)生之前的合同或往來(lái)函件中已經(jīng)明確約定了送達地址的，人民法院不能或無(wú)法要求其確認送達地址的，可以此約定地址為送達地址，如法院采取郵寄送達方式向該送達地址寄送法律文書(shū)的，當事人或有權簽收人拒絕簽收導致法律文書(shū)未被接收的，依法產(chǎn)生已經(jīng)送達的法律后果，如果被告不應訴，法院可以缺席判決。此外，值得注意的是，根據上述相關(guān)規定，合同訂立雙方在民商事合同中就送達各類(lèi)通知、協(xié)議、函件及各類(lèi)訴訟文書(shū)的地址所作的約定，屬于合同中獨立存在的有效送達地址的確認條款，該條款的效力不受合同其他條款效力的影響。

在最高院關(guān)于送達的相關(guān)規定出臺后，集團法律事務(wù)部已于第一時(shí)間在各類(lèi)型合同中增加了專(zhuān)門(mén)的送達地址條款。我們將合同雙方的“住所地”統一表述為“送達地址”，在合同文本中也增加了專(zhuān)門(mén)針對送達地址的條款內容：“合同雙方發(fā)出的任何通知有證據證明已按本合同當事人所列送達地址送達的，均視為已送達相對方”。換言之，根據最高人民法院關(guān)于送達地址的規定，我們所有對外簽訂的合同都已經(jīng)將送達地址約定在了文本之中，后期如針對合同有相關(guān)的函件以及其他通知在對方送達地址變更而未及時(shí)通知我們公司的情況下，只要有證據證明我們已經(jīng)將相關(guān)資料送達到了雙方在合同中約定的送達地址，則在訴訟過(guò)程當中我方也會(huì )處于相對主動(dòng)的地位。

當然，合同中關(guān)于送達地址的約定對雙方而言都是平等的。2018年春節，正值公司搬遷至新總部大樓之際，我們應當對外告知各合同相對方，我們的送達地址已變更。若我方無(wú)法及時(shí)告知對方送達地址變更，一旦對方將諸如調價(jià)函件、送貨單、對賬單、催款函以及律師函等書(shū)面文件仍然送到了原辦公地址，即便我方人員未收到也將導致已經(jīng)送達的法律效力。更有甚者，一旦對方提起訴訟或者仲裁等司法程序，相關(guān)法律文書(shū)寄到了原辦公地址，而我們此前并未及時(shí)通知對方我們的送達地址已變更，則這些司法文書(shū)也將起到送達的法律效力，在這種情況下，法院甚至可以缺席判決，如此一來(lái)，我們的敗訴風(fēng)險就會(huì )加大。

有鑒于此，我們應該從以下幾個(gè)方面著(zhù)手防范風(fēng)險：

       一、及時(shí)在工商行政主管部門(mén)辦理營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的法定變更手續；

       二、在今后新簽訂的所有合同文本中，我們的住所地和送達地址一律填寫(xiě)變更之后的新地址，即武漢經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區沌陽(yáng)大道409號武漢建工科技中心。

       三、對于我們此前已經(jīng)簽訂過(guò)的合同，針對尚未履行完畢的，我們需要及時(shí)以書(shū)面函件的形式通知合同相對方，告知我方的送達地址已經(jīng)變更。

       四、及時(shí)將我們辦公地址變更一事通過(guò)公司官網(wǎng)、微信公眾號等其他形式向外界公告。

       五、公司各部門(mén)、各經(jīng)營(yíng)單位在日常工作中也應將我們辦公地址變更情況及時(shí)通知與之對接工作的相關(guān)單位及個(gè)人。

       六、只有這樣我們才能最大限度地防范相關(guān)法律風(fēng)險。

                                                                                          法律事務(wù)部  宋慶新